1以色列 人继续前行，抵达 约旦 河东岸的 摩押 平原，在 耶利哥 对面安营。 2西拨 的儿子 摩押 王 巴勒 得知 以色列 人对 亚摩利 人的所作所为， 3又见他们人多势众，就惊恐万状。 摩押 人被 以色列 人吓坏了， 4就对 米甸 的长老说：“这群人将吞掉我们周围的一切，如同牛吃光田间的草一样。”那时， 西拨 的儿子 巴勒 做 摩押 王。
5他差遣使者去 幼发拉底 河附近，到 比珥 的儿子 巴兰 的家乡 毗夺 ，去召 巴兰 ，说：“有一个民族从 埃及 铺天盖地而来，就住在我对面。 6他们比我强大，求你为我咒诅他们。这样，我也许就能击败他们，把他们赶走。我知道你祝福谁，谁就蒙福；你咒诅谁，谁就遭祸。”
7摩押 和 米甸 的长老们带着占卜的礼金去见 巴兰 ，把 巴勒 的话转告他。
8巴兰 说：“你们今夜住在这里，我必照耶和华的旨意回复你们。” 摩押 的官长就在 巴兰 那里住下。
9晚上，上帝来问 巴兰 ：“住在你这里的是谁？”
10巴兰 回答说：“他们是 摩押 王 西拨 的儿子 巴勒 派来的， 11说，‘有一个民族从 埃及 铺天盖地而来。请你来咒诅那民族，这样我或许能击败他们，把他们赶走。’”
12上帝对 巴兰 说：“你不可跟他们去，也不可咒诅那民族，因为那民族是蒙福的。”
13巴兰 清早起来，对 巴勒 的官长说：“你们回去吧，耶和华不准我跟你们去。”
14摩押 的官长回去对 巴勒 说：“ 巴兰 不肯跟我们来。”
15巴勒 又派去更多、更尊贵的官长。 16他们到了 巴兰 那里，对他说：“ 西拨 的儿子 巴勒 请你务必去一趟， 17他必有重赏。你要什么都可以，只求你去为他咒诅那民族。”
18巴兰 回答说：“ 巴勒 就是把他满屋的金银都给我，我也不能在任何事上违背我的上帝耶和华的命令。 19请你们在这里过夜，我好看看耶和华对我还有什么吩咐。”
20当夜，上帝来对 巴兰 说：“这些人既然来请你，你就跟他们去吧，但你只可照我说的做。”
21巴兰 清早起来，备好驴，跟 摩押 的官长去了。 22巴兰 这一去，激怒了上帝。 巴兰 骑着驴，带着两个仆人正走在途中，耶和华的天使拦住他的去路。 23驴看见耶和华的天使拔刀拦在路上，就离开大路，跑进田间。 巴兰 打驴，要它回到路上。 24耶和华的天使又站在葡萄园之间的一条窄路上，两边都是墙。 25驴看见耶和华的天使，就靠着墙边走，将 巴兰 的脚挤在墙上了。 巴兰 又打它。
26耶和华的天使又走到前面，站在狭窄之处，两边都无侧身通过的余地。 27巴兰 身下的驴看见耶和华的天使，就卧在地上， 巴兰 大怒，便用杖打它。
28耶和华使驴开口对 巴兰 说：“我做错了什么，你竟打我三次？”
29巴兰 说：“因为你戏弄我。如果我手中有刀，早就把你宰了！”
30驴对 巴兰 说：“我不是你从小就骑的驴吗？我可曾这样对你？” 巴兰 说：“没有。”
31那时，耶和华开了 巴兰 的眼，他才看见耶和华的天使拔刀拦在路上，便俯身下拜。 32耶和华的天使对他说：“你为何三次打你的驴？我来阻挡你，因为你走的路在我眼中是邪路。 33你的驴看见我，一连躲避了三次，驴若没有躲开，我早已杀了你，只放过驴。”
34巴兰 对耶和华的天使说：“我有罪了，我不知道是你拦在路上。现在你如果反对我去，我就回去。”
35耶和华的天使说：“跟这些人去吧，但你只许按我的指示说话。”于是， 巴兰 跟 巴勒 的官长去了。
36巴勒 听见 巴兰 来了，就来到边界尽头、 亚嫩 河边的 摩押 城迎接他。 37巴勒 对 巴兰 说：“上次派人请你，你为何不肯来？难道我不能给你重赏吗？”
38巴兰 对 巴勒 说：“现在我已经来了，但我不能随便发言，我只能按上帝的指示说话。”
39巴兰 和 巴勒 一同来到 基列·胡琐 。 40巴勒 宰牛杀羊赏给 巴兰 和随行的官长。 41次日清晨， 巴勒 领 巴兰 上到 巴末·巴力 ，从那里可以看到一部分 以色列 人。