1当晚，全体会众放声大哭。 2全体 以色列 会众埋怨 摩西 和 亚伦 说：“我们还不如死在 埃及 或旷野！ 3耶和华为什么把我们领到这里来，让我们死于刀下？我们的妻儿必被掳去。我们还不如返回 埃及 。” 4他们彼此议论说：“我们选一位首领带我们回 埃及 吧！”
5摩西 和 亚伦 俯伏在 以色列 全体会众面前。
6打探 迦南 的人中， 嫩 的儿子 约书亚 和 耶孚尼 的儿子 迦勒 撕裂衣服， 7对 以色列 全体会众说：“我们去打探的地方极其美好。 8如果耶和华喜悦我们，祂必把我们带到那片土地，将那奶蜜之乡赐给我们。 9你们不要背叛耶和华，也不要害怕那里的人，他们不过是我们的猎物，他们已失去庇护。耶和华与我们同在，不要怕他们。”
10但全体会众威胁要用石头打死他们二人。这时耶和华的荣光在会幕中向全体 以色列 人显现。
11耶和华对 摩西 说：“这些人藐视我要到何时呢？我在他们中间行了这么多神迹，他们还要不信我到何时呢？ 12我要用瘟疫毁灭他们，不让他们承受那片土地。但我要使你成为大国，比他们更强盛。”
13摩西 对耶和华说：“你曾经用大能把 以色列 人从 埃及 领出来， 埃及 人听说这事后， 14一定会告诉 迦南 的居民。那里的居民早已听说你耶和华与 以色列 人同在，你面对面向他们显现，你的云彩停留在他们上面，你白天用云柱、黑夜用火柱引导他们。 15如果你把他们全部消灭，那些听过你威名的列国就会议论说， 16‘耶和华无法把 以色列 人领到祂起誓要赐给他们的地方，所以在旷野把他们杀了。’ 17因此，求主彰显伟大的权能，正如你所宣告的， 18‘耶和华不轻易发怒，充满慈爱；祂赦免罪恶和过犯，但决不免除罪责，必向子孙追讨父辈的罪债，直到三四代。’ 19从他们离开 埃及 直到现在，你一直在饶恕他们，求你以伟大的慈爱再次赦免这些人的罪。”
20耶和华说：“我听你的祈求，赦免他们。 21但我凭我的永恒起誓，正如大地充满我的荣耀一样确实， 24但我的仆人 迦勒 力排众议，全心跟从我，所以我必带他进入那片他去过的土地，让他的子孙拥有那片产业。 25由于 亚玛力 人和 迦南 人住在山谷中，明天你们要转回，沿红海的路前往旷野。”
26耶和华对 摩西 和 亚伦 说： 27“这邪恶的会众向我发怨言要到何时呢？我已听见 以色列 人对我的埋怨。 28你们去把我的话告诉他们，‘ 以色列 人啊，我凭我的永恒起誓，我必照你们所说的对待你们。 29你们当中凡登记在册、二十岁以上向我发怨言的人，必倒毙在这旷野中， 30除 耶孚尼 的儿子 迦勒 和 嫩 的儿子 约书亚 之外，你们无人能进入我向你们起誓应许之地。 31你们说你们的儿女会被掳去，但我要把他们带到那里，让他们享有那片你们厌弃的土地。 32而你们必死在这旷野。 33你们的儿女要在旷野飘泊四十年，为你们的不忠而受苦，直到你们都死在旷野。 34你们打探了那地方四十天，你们要为自己的罪受苦四十年，一年顶一天。那时，你们就知道与我为敌的后果。’ 35我耶和华已经说过，我必这样对付这群集合起来与我为敌的邪恶会众。他们必死在旷野，全部丧命。”
36摩西 派去打探 迦南 的人回来以后危言耸听，以致全体会众向 摩西 发怨言。 37这些危言耸听的人因而染上瘟疫，死在耶和华面前。 38前去打探的人中只有 嫩 的儿子 约书亚 和 耶孚尼 的儿子 迦勒 得以幸存。
39摩西 传达完耶和华的话后， 以色列 人非常悲伤。 40他们清早起来上到山顶，说：“我们知罪了，现在我们要去耶和华应许的地方。”
41摩西 说：“你们为什么要违背耶和华的命令？你们不会成功的。 42不要上去！因为耶和华不与你们同在，你们会被敌人打败。 43你们会遇见 亚玛力 人和 迦南 人，并丧身在他们刀下，因为你们离弃耶和华，祂不再与你们同在。”
44尽管耶和华的约柜和 摩西 都没有出营，他们却擅自上山顶去。 45住在山区的 亚玛力 人和 迦南 人下来击溃了他们，一路追杀他们到 何珥玛 。